一个月后的一个傍晚，田忌因军中事务繁忙，心中烦闷。便来到帐外透透气。

没走几步，他看见了好朋友孙膑。连抱拳相迎：“孙兄，近来可好?”

孙膑也拱手说：“蒙将军厚爱，一切都好。”

田忌说：“上次赛马之事，多亏先生出谋划策，让我转败为胜，我还没来得及谢你呢!”

孙膑微微一笑说：“区区小事，何足挂齿，将军过奖了。”

田忌虚心地说：“孙兄你是根据什么想出了调换马匹顺序必能取胜的策略的?”

孙膑捋着胡须说：“上次在赛马场上，我发现齐威王的马比你的马快不了多少。如果齐威王的马比你的马强得多，甚至于他的中等马比你的上等马，下等马比你的中等马还要快，那么无论怎样调换次序也没有胜利的可能。”

听了孙膑的话，田忌更加困惑了：“调换次序也不能万无一失地保证胜利呀?如果齐威王发现我们调换了次序，他马上用下等马对我的上等马，再用中等马对我的中等马，岂不是又要输了!”

孙膑点点头：“将军所言极是。假如齐威王在第一场发现我们调换了次序，他一定也会马上调换自己马匹出场顺序。但是齐威王被胜利冲昏了头脑，被骄傲蒙蔽了双眼。等到发现了问题，心慌了，已无挽回余地，只好眼睁睁地看着自己失败了。”

田忌拍掌笑道：“妙啊，妙!先生不但观察马，还观察了人，真是了不起啊!”

后来，田忌向齐威王力荐孙膑，齐威王封孙膑为齐国军师，为齐国立下了汗马功劳。