1937年七七事变后，日本展开全面侵略中国的大规模战争。7月17日，国民政府军事委员会委员长蒋介石在庐山声明中表示：“如果战端一开，那就是地无分南北，年无分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责任。”全国上下掀起全民抗战的浪潮。

1937年8月13日至11月12日在上海及周边地区展开淞沪会战。战役初期，日军于上海久攻不下，但日军进行战役侧翼机动，11月5日在杭州湾的全公亭、金山卫间登陆，中国军队陷入腹背受敌的形势，战局急转直下;11月8日蒋中正下令全线撤退;11月12日上海失守，淞沪会战结束。

淞沪会战结束后，中国军队向南京方向溃退，中国当时的首都南京处于日军的直接威胁之下。由于从上海的撤退组织的极其混乱，中国军队在上海至南京沿途未能组织起有效抵抗。中国将领唐生智力主死守南京，主动请缨指挥南京保卫战。11月20日国民政府宣布迁都重庆。

经过淞沪会战三个月鏖战，日军也损失甚巨。日本参谋本部原计划让上海日军“凯旋归国”，并没有进攻南京的计划。11月7日，日本参谋本部给上海派遣军和第十军的命令是：“扫荡上海附近之敌，追击的战线为苏州、嘉兴以东”。然而日军中下级军官不愿就此罢休，11月15日的第十军军团扩大会议达成决议：“全军独断敢行，全力向南京方向追击。”11月22日，松井石根致电多田骏：“为了尽快解决事变，要求军部批准向南京进军和占领南京。”12月1日，日本参谋本部正式下达占领南京的命令。日军经过数月连续作战，此时进攻上海以西数百公里的南京，几乎没有后勤支持。日军军官称：“粮草不足就现地解决，弹药不足就打白刃战。”在西进途中，日军抢劫、杀害平民、强暴妇女的暴行已经开始。

自从命令下达后，罪恶感就消失了，军人们变成了到处偷袭抢夺谷物、家畜来充饥的匪徒。这个就地征收的命令，使下级军官发狂，不但抢夺粮食，并且强暴了中国妇女……对于反抗的人就以武力解决。(曾根一夫，《南京大屠杀亲历记》)

12月4日，日军逼近南京外围。8日，日军占领南京外围阵地，已从北、东、南三面包围南京，此时南京守军只剩西面的长江一条退路，然而唐生智做出“背水一战”的姿态，一方面下令集中力量固守复廓阵地，另一方面命令销毁长江上全部渡船，并令宋希濂三十六师看守城内通向下关的唯一通道挹江门，严禁部队从此处退出。自此，南京城内守军和平民的退路被全部切断。10日，日军发动全线进攻，但直到12日仍未能突破南京城防。12日晚7时，唐生智突然下令突围撤退，自己乘保留的汽艇出逃。南京守军瓦解，大部向下关溃退，在挹江门与三十六师发生激烈冲突，最终击破城门逃至下关。由于渡船已经销毁，许多难民与士兵仅试图依靠木板渡江，最终大多冻溺江中。其他人见渡江无望，返回城内。许多士兵脱下军装躲入南京安全区。王圣龙被杀。