乌龟和小兔子赛跑后，乌龟赢了他很得意，以为自己无所不能，天下无敌。于是乌龟对兔子挑战有用，兔子吸取了上回的教训，变的谦虚起来。

乌龟找了一个很长很长，但是水不深的一条小河。乌龟规定一定要在水里进行，不能在陆地进行。乌龟和兔子各就各位，一声枪响，乌龟向前游去。别看乌龟走的慢可在水里却是佼佼者。虽然兔子跑的快，可在水里根本游不过乌龟。他们不一会就有了很大的距离，乌龟自喜的听下来等了一会儿，就睡着了。

一觉醒来，一看兔子还没过来，他快速向前游去，一看，兔子已经在终点了。