乌龟第一次和兔子比赛赢了，第二次比赛兔子没有睡觉，一口气就跑到终点了，乌龟输了,很不服气。

这一天乌龟又找到兔子，说：“咱们再来一次跑步比赛吧！”兔子说：“好啊，反正你又跑不过我。”乌龟说：“这一次我们要从山顶往山脚跑，谁先到山脚的大树下，谁就赢了。”

兔子叫来了所有的朋友，乌龟叫来了专门发号令的喜鹊，还有园林中的所有鸟兽。

比赛开始了，喜鹊说:“比赛时间三分钟，准备！”乌龟就缩了壳，兔子在旁边看见了，大笑着说：“比赛还没有开始，你就怕了啊？”乌龟说了声：“你等着好戏看吧！”发号令一响，乌龟就变成了一个灰球，滚下了山坡，才1分30秒就到了山脚的大树下。兔子呢，还以为乌龟在它身后慢吞吞地爬呢。

山脚下传来一阵欢呼声，跑在半路上的兔子还以为是给自己加油的呢，欢呼声完了之后，大喇叭里传出了喜鹊的声音：“乌龟赢了！”

兔子这才知道，乌龟已经到达终点了。兔子抗议，说乌龟不是跑步，是滚的，他请来了丛林之王狮子来当裁判。狮子说：“你的脚这么长，特殊情况可以跳起来，乌龟也可以发挥他的‘特长’呀。谁先到终点，谁就是冠军。”