本篇是一首秋词，调始清真，陈本题作《秋思》，《草堂诗余》题作“秋怨”，是为怀念昔日结识的一位歌妓而作。他回忆起二人初次相遇的情景，夜中更添一缕相思。

本词妙在章法铺排的进退，开篇“夜色”句至“画图”句，明明是一贯而下，读来都以为是顺笔，是笔笔渐进，及至“苦惊风吹散”一句出，方知上面全是逆笔铺叙，再及“念荒寒”一句，又知前一句亦为逆笔，而情感的行走便随之起落，幽咽顿挫，沉郁不能尽。如此作法，进处实为退，退处实为进，真真落笔便是花。周济《宋四家词选》评此篇：“全是追思，却纯用实写。但读前阕，几疑是赋也。换头再为加倍跌宕之，他人万万无此力量。”斯语信然。本篇结构层次井然，倒叙故事，富丽精工，铺景铺人，描摹陈事，皆“体物而浏亮”，便是赋笔了。以赋为词，是周邦彦的独道之处，美成赋名早成，他最初便是凭借一篇《汴都赋》而得官。尤其在慢词的铺法上，周邦彦能每多创新变化，这也是他为历代所推崇的重要原因之一。周济在《介存斋论词杂著》中再评：“美成思力，独绝千古，如颜平原书，虽未臻两晋，而唐初之法，至此大备。”